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国祯燃气要求增股权配置遭否决 将与国祯集团对簿公堂

2019-04-23 02:00 | 未知 |
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时值国祯燃气上市关键阶段,国祯集团董事局李炜和国祯燃气董事长刘莎(此次股权之争中被集团罢免)都明白,此时的股权纠纷势必会让国祯燃气上市之蒙尘,也都对记者表示出想要和解的意愿。但与此同时,双方都亮出各自的底线,李炜称,要想和解就“刘莎必须退,股权不能分”,而刘莎等为代表的小股东则“刘莎不能退,股权必须分”,双方始终僵持不下。

记者8月30日早9点在国祯大厦见到了75岁的李炜,头发梳得一丝不苟,身穿一件绛红色的Polo衫,戴着金丝边眼镜,看起来还不错。在其办公室李炜接受新京报记者采访时称,与国祯燃气目前的矛盾主要在于刘莎。

李炜对新京报记者称,国祯集团今年起开始进行干部体制,当时的要求中,刘莎因达到国祯集团的退休年龄需要退居二线。今年6月,不愿意退居二线的刘莎突然要求和小股东一起对国祯燃气增加30%的股权配置,自己才发现刘莎的“野心”。李炜还称,刘莎性格,是利用持有股权的小股东为自己夺利,否定国祯集团对国祯燃气的贡献。

据国祯燃气财务人员提供的未经审计的财务数据,国祯燃气2004年1至6月的销售总额为816万元,净利润-37万元。到了2008年,国祯燃气的主要营业收入为2亿元,净利润为313万元。2017年1至7月,国祯燃气的销售收入为7.98亿元,净利润为5893万元。

截止到2004年6月末,国祯燃气的6月末的资产总额为3787万元、负债总额为2677万元,净资产1109万元,未分配利润为-242万元。截止到2017年7月末的资产总额为10亿元,负债总额为6.2亿元,净资产为3.9亿元,未分配利润1.67亿元。

依据国祯集团提供的,其发送给阜阳市市委、市的一份《关于请求国祯集团对国祯燃气企业产权及帮助国祯燃气依法变更代表人的紧急请示》中显示,2016年年底起,国祯集团就一直在探讨“定编定岗定责”“领导干部体制”、“领导人计划”等内容。2017年5月,正式下发了《安徽国祯集团深化干部体制方案》,确定距国家退休年龄2年以内(含2年)的高级管理人员,原则上退居二线,培养人。这其中,就包括身份证上出生日期为1958年的刘莎。

国祯燃气,成立于1997年6月,注册资金9291万元人民币,是阜阳市唯一一家同时具备城市管道燃气经营及管道工程安装资质的燃气企业。依据国祯集团提供的资料显示,国祯燃气由国祯集团控股,国祯集团(含国祯集团全资子公司国祯能源)对国祯燃气出资占股85.8%。国祯燃气经营层等员工合计持股14.2%,其中刘莎个人持国祯燃气3.26%股权。

8月15日,国祯集团召开第四次临时股东大会,通过了7月31日董事局会议的议案(即罢免刘莎、如果沟通无果便拟转让国祯燃气股权、不同意再分配30%国祯燃气股权。)同时同意由李炜担任国祯燃气董事长、提请李松珊为国祯燃气新一任董事。

免去刘莎职务后,刘莎等经营团队并不认可李炜等人的决议。作为反击,以刘莎为代表的小股东,先后在公司官网发布公告称,国祯集团抽逃对国祯燃气的注册资金,不再承认国祯集团的大股东地位,并称国祯集团挪用国祯燃气的日元贷款、不允许小股东同等比例注资。

8月31日下午,记者在阜阳见到了刘莎。刘莎对记者则表示,李炜的干部体制完全是针对自己,同时李炜侵占小股东同比例增资的权益,且多年来不守诚信,自己在2008年起就对李炜有所不满。国祯燃气其他高层对记者称,以李炜为代表的国祯集团抽逃注册资金、挪用贷款,并否定国祯集团大股东地位。

“老板你好,我的性格不好,请你理解,抱歉,我们可以冷静下来谈谈。”刘莎对记者描述自己见到李炜时的情景。刘莎称,事实上当天双方谈得很好,自己考虑到“家丑不能外扬”和推进公司上市,答应了退休和不增加股份的条件,也约定不再开董事会,并且签署了承诺书。

但刘莎又称,签好协议后出现了一轮“公证”的过程,“出来以后有公证,李楠(国祯集团董事会秘书)还拿了东西让我签字,当时就一下爆发了。”李炜则称,当天并没有什么“公证”存在,也并没有人拍照,“签字就签字,还需要找谁公证?”

为了让8月20日李炜等人在董事会上罢免刘莎的决议无效,8月21日,以国祯燃气小股东詹永华、刘军杰为首的36名自然人起诉国祯燃气,诉李炜大股东地位违法召开董事会决议并免去刘莎董事长职务,了小股东权益等事项,请求法院判定刘莎能够依法对李炜等召开董事会临时会议的行为依法行使终止权。

此外,国祯燃气在8月2日向阜阳市中级提起诉讼,称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金,请求法院依法确认国祯集团、国祯能源、阜阳市热力网络有限公司分别从国祯燃气抽逃出资2710万元、4390万元、450万元。

其给记者提供的一份安徽江淮司法鉴定所司法鉴定意见书显示,国祯燃气在2001年、2005年、2007年度共进行了3次增资,增资数额合计7600万元,且在这3次增资后,燃气公司账面记录在1个月的时间内与相关单位的资金往来转出为7590万元。

2016年12月15日,国祯燃气股东会议决议,由国祯能源认购国祯燃气新增注册资本2344.55万元。此次认购后,国祯能源占国祯燃气的股权比例为20.15%,国祯集团和国祯能源持有国祯燃气合计股权85.2%。其余所有小股东的股权,由原本的占比17.88%变更成为现在的14.2%。

国祯燃气36名小股东在民事诉状书上称,在虚构的股东会议上,国祯集团、刘莎、詹永华等10位股东签名或盖章,代表了国祯燃气92.22%的表决权,其余代表7.78%表决权的38位自然人股东并不知晓该股东会议决议,也并未在签名。

国祯燃气要求增股权配置遭否决 将与国祯集团对簿公堂

8月20日,国祯燃气发布一则《阜阳国祯燃气有限公司中层以上管理干部的声明》表示,公司大股东国祯集团及代表人李炜非法骗取巨额日元贷款,并已经向门提请刑事。国祯燃气内部人士向记者透露,已向阜阳市提起刑事,国祯集团及李炜非法骗取、侵占国祯燃气天然气利用工程的项目建设资金1.19亿元人民币的日元贷款,并向机关提交了安徽江淮司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》。

高元松介绍,目前的国祯能源虽然是国祯集团100%的控股子公司,但和国祯燃气同属于一套人马在经营。此次日元贷款上,国祯能源是日元贷款主体,而国祯燃气是天然气工程的实施主体。其介绍,1994年6月国祯能源成立,1997年11月国祯能源将其中的燃气业务核算,注册成立了国祯管道燃气有限公司。自始至终国祯能源与国祯燃气都是合署办公,两公司人员选聘混同、业务开展混同、资金调度混同、财务管理混同、物资供应混同。

国祯燃气还向新京报记者提供了一份国祯集团2011年对这笔日元贷款的内部审计报告。审计报告显示,上述日元贷款截止到2011年3月31日流入国祯能源合计1.54亿元人民币。在2010年以前,此1.54亿元人民币分为6次购买设备的名目入账,分别流入的公司有国祯集团、国祯能源、国祯燃气、阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司。在审计报告中,只提到第5笔资金购买了相关燃气项目的实物。

此外,这一笔审计报告中,有部分日元贷款和国祯能源的资金往来账目显示“经过调整”。与阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司显示“还未调整”。同时,该审计报告的意见还显示此借款对国祯集团其他下属公司产生了财务上有利影响。

今年6月,国祯能源委托安徽江淮司法鉴定所对日元贷款及日元贷款到账后3个月内向相关单位转账情况进行披露并出具鉴定意见书。该鉴定意见书详细记录了日元贷款转入及使用明细显示,国祯集团在2005年至2007年间,国祯集团实际收到日元贷款金额为1.19亿元人民币,国祯能源实际收到的金额为3446万元人民币。

对于上述,李炜对新京报记者承认部分国祯燃气资金流入到了国祯集团及关联方,但李炜,日元贷款的借贷主体是国祯能源,而国祯能源是隶属于国祯集团的全资子公司,同时,上述日元贷款的借款主体,在2011年变更为国祯集团,国祯集团有支配贷款的。

事情发展到现在的状况,李炜认为和2011年进行了股权分配也有关系。他表示,当时是为了推动国祯燃气上市,自己主股权激励来调动国祯燃气员工积极性,“一时心软就给了他们股份,我要是一点都不给他们,他们也不会这样子(再一次提出要30%的股权)。”

面对李炜的说法,刘莎则表示,2011年的股权是自己主动争取,李炜在早期对自己口头承诺,“不用退休”、“公司(国祯燃气)是咱俩的”。刘莎称,自己从2008年就开始不断跟李炜提及股权问题,但李炜始终不愿意兑现承诺。到2010年自己跟李炜已经“有点不太对劲”并不断逼李炜,李炜才不得不分配部分股权。

李炜和刘莎均对记者表示出依然想要和解的意愿。但与此同时,双方又都亮出了各自的底线,李炜称,要想和解就“刘莎必须退,股权不能分”,而刘莎等为代表的小股东则“刘莎不能退,股权必须分”,双方始终僵持不下。

●国祯集团官网发表《关于阜阳国祯燃气有限公司2017年8月24日临时股东会会议为非议的》,称召集程序、议案内容、表决方式等均违法,并表示“对任何人采取非法手段和利用职务便利国祯集团产权和非法侵占、私分、转移公司财产和利益的行为,将依法予以追究。”

(责任编辑:dd)
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